موسسه اعتباری اعم از با واسطه و یا بی‌واسطه در اوراق بهادار منتشره از سوی اشخاص حقوقی، نباید از ۴۰ درصد سرمایه پایه موسسه اعتباری بیشتر باشد. دوم اینکه مجموع سرمایه‌گذاری با واسطه و بی‌واسطه در اوراق بهادار منتشره از سوی هر شخص حقوقی نباید از ده درصد سرمایه پایه آن موسسه اعتباری بیشتر باشد. در واقع در بند اول به سرمایه‌گذاری در اوراق به صورت سر جمع و در بند دوم به اوراق منتشره یک شخص حقوقی اشاره دارد.

سوم مجموع سرمایه‌گذاری بی‌واسطه و با واسطه در شرکت‌ها و اشخاص حقوقی خارج از بورس نباید از ۵ درصد سرمایه پایه خود موسسه اعتباری به عنوان سرمایه‌گذار و از ۲۰ درصد سرمایه شرکت و یا شخص حقوقی مقابل به عنوان سرمایه‌پذیر فرا‌تر رود. در واقع مطابق این بند هیچ بانک و یا موسسه اعتباری نمی‌تواند بیشتر از ۲۰ درصد از سهام (و سرمایه) شرکت سهامی دیگر را به منظور کسب سود داشته باشد.

البته باید یادآوری کنیم که شرکت سهامی سرمایه‌پذیر اگر خودش بانک و یا موسسه اعتباری دیگر باشد، این سقف از ۲۰ درصد به یک درصد تنزل می‌یابد. محدودیت چهارم این است که موسسه اعتباری مجاز نیست در هیچ زمانی بیش از یک درصد از سهام موسسه اعتباری دیگری را در داخل کشور داشته باشد، همانطور که ملاحظه می‌کنید سرمایه‌گذاری در سهام یک بانک خارجی از این محدودیت مستثنی است و به همین خاطر بانک‌های ایرانی به صورت مشترک و یا مستقل، هر کدام بانک‌هایی را در خارج از کشور تاسیس نموده‌اند مثل بانک ایران و اروپا در هامبورگ آلمان که با سرمایه‌گذاری بانک‌های صنعت و معدن، ملت، تجارت، رفاه کارگران و... تاسیس شده است و یا بانک PIB (Persia International Bank) در لندن که با سرمایه‌گذاری مشترک بانک‌های ملت (۶۰ درصد) و تجارت (۴۰ درصد) تاسیس شده است.

یعنی در واقع سیاستگذار پولی کشور آگاهانه با اعمال این محدودیت، اجازه نداده که بانک‌ها و موسسات اعتباری کشور بیش از یک درصد، سهامدار یکدیگر باشند، تا هم ریسک یک بانک به بانک دیگر سرایت نکند و هم کنترل کل شبکه بانکی به صورت شبکه‌ای، متقاطع و با واسطه‌ در اختیار گروه خاصی به لحاظ مالکیت و مدیریت قرار نگیرد.

محدودیت پنجم محدودیت سرمایه‌گذاری ۴۹ درصدی هر موسسه اعتباری در سهام شرکت‌هایی است، که بانک‌ها به منظور گسترش و تنوع خدمات بانکی و ارائه خدمات مالی به مشتریان و نیز حفظ اسرار حرفه‌ای خود به آن‌ها نیاز دارند. مانند شرکت‌هایی در زمینه فناوری اطلاعات و ایجاد کر بانکینگ، امور چاپ اسناد و اوراق بهادار، صرافی، بیمه، لیزینگ، شرکت‌های رتبه‌بندی اعتباری مشتریان و سایر فعالیت‌های مرتبط بانکی به تشخیص بانک مرکزی.

در واقع سیاستگذار، سقف سرمایه‌گذاری در سایر شرکت‌ها با هدف کسب سود را ۲۰ درصد و در شرکت‌هایی که جزیی از زنجیره‌ ارزش خدمات بانکی به ویژه خدمات نوین بانکی در حوزه بانکداری الکترونیک هستند را ۴۹ درصد در نظر گرفته است.

البته باید به این نکته هم توجه داشت که هر گونه سرمایه‌گذاری موسسه اعتباری در موسسات اعتباری دیگر اعم از داخل و یا خارج از کشور، از سرمایه پایه موسسه اعتباری کسر می‌گردد. یعنی یک واحد سرمایه نمی‌تواند هم به عنوان سرمایه موسسه اعتباری مادر حساب شود و هم به عنوان سرمایه موسسه اعتباری تابعه یا وابسته محسوب شود.

و نهایتا محدودیت ششم اینکه موسسه اعتباری مجاز نیست ترتیبات خرید سهام خود را از طریق شرکت‌های تحت نفوذ خود فراهم نماید. این‌ها چارچوب محدودیت‌هایی است که شورای پول و اعتبار بر سرمایه‌گذاری بانک‌ها وضع نموده و البته استثناهایی هم در این بین وجود دارد؛ مثلا سرمایه‌گذاری بانک‌ها در اوراق مشارکت منتشر شده و یا تضمین شده از سوی دولت و یا بانک مرکزی از محدودیت مورد اشاره در بندهای یک و دو مستثنی بوده و تابع سیاست‌های بانک مرکزی ج. ا. ایران است.

ــ پس آقای فلاح ممنوعیتی برای سرمایه‌گذاری و یا به عبارتی بنگاه‌داری بانک‌ها حتی به منظور کسب سود وجود ندارد بلکه یکسری محدودیت‌ها و ضوابط وجود دارد که در چارچوب آن بانک‌ها می‌توانند علاوه بر پرداخت تسهیلات و فعالیت‌های متداول اعتباری، در سرمایه‌گذاری‌ها نیز مشارکت کنند؟

بله همین طور است، در چارچوب رعایت ضوابط و دستورالعمل‌ها ممنوعیتی وجود ندارد و اگر بانک‌ها درست عمل کند و در یک پیمان استراتژیک با استراتژی توسعه اقتصادی کشور هماهنگ باشند، می‌توانند با سرمایه‌گذاری در ایجاد شرکت‌هایی که نقش پیشرو در توسعه صنعتی، توسعه کشاورزی و یا توسعه صادرات را دارند در واقع به طراحی و ایجاد لوکوموتیو‌های توسعه کشور کمک کنند و پس از اینکه این لوکوموتیو‌ها بر روی ریل واقعی خود قرار گرفتند و قادر به ادامه حرکت جهت تولید ارزش افزوده و اشتغال شوند، بانک‌ها سهام خود را به تدریج در بورس یا فرابورس عرضه کرده و به حمایت از تاسیس شرکت‌ها و ایجاد لوکوموتیو‌های جدید به عنوان موتورهای توسعه کشور بپردازند.

ــ پس چرا شرکت‌داری و یا بنگاه‌داری بانک‌ها مورد مذمت قرار گرفته است؟

اجازه بدهید که یک آسیب‌شناسی جدی در این خصوص صورت بگیرد؛ تمایل بانک‌ها برای هدایت سپرده‌ها به سمت سرمایه‌گذاری به جای پرداخت تسهیلات و افزایش سهم سرمایه‌گذاری در سودآوری و تحقق EPS بانک‌ها از زمانی شروع شد که فشار دستوری برای کاهش نرخ سود تسهیلات و ایجاد تفاوت نرخ سود بین عقود مبادله‌ای و عقود مشارکتی آغاز و تحقق سود بانک‌ها برای پرداخت سود به سهامداران به مخاطره افتاد.

وقتی که در بسته‌های پولی سال‌های گذشته به رغم بالا بودن نرخ سود سپرده‌ها و بالا بودن قیمت تمام شده منابع، بانک‌ها مکلف شدند که نرخ سود تسهیلات خود را پایین بیاورند. حاشیه سود عملیاتی بانک‌ها به شدت آسیب دید و حتی در پاره‌ای موارد منفی شد زیرا مجبور بودند مطابق قراردادهای لازم‌الاجرای گذشته نرخ‌های بالای سود سپرده‌های قبلی را پرداخت کنند و در قراردادهای جدید هم اگر می‌خواستند نرخ سود سپرده‌ها را پایین بیاورند با خروج منابع سرمایه‌گذاری بلند مدت و گسیل آن‌ها به دیگر بازار‌ها از قبیل ارز، طلا، مسکن و... مواجه می‌شدند که جذاب‌تر شدن آن‌ها به بازار پول لطمه بیشتری می‌زد.

پس ناچار شدند که برای حفظ توان سوددهی خود به سپرده‌گذاران و سهامداران، اول سهم تسهیلات عقود مبادله‌ای با نرخ‌های پایین را کاهش داده و به سراغ عقود مشارکتی بروند که حداقل نرخ سود ورودی برای مشارکت در آن‌ها بالا‌تر بود و هم به سمت مشارکت‌های واقعی و سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها و طرح‌های سرمایه‌گذاری در حوزه‌های مختلف از قبیل انرژی، فناوری اطلاعات، معدن، ساختمان، پالایشگاه، پتروشیمی و... بروند، تا از قبل آن‌ها بتوانند سود مورد انتظار سهامداران را محقق نمایند و گرنه قیمت سهام این بانک‌ها در بورس به شدت افت می‌کرد و مطالبات و اعتراض سهامداران بابت زیان افت قیمت سهام و صف خروج آن‌ها از سهام بانک‌ها، در بازار سرمایه شروع می‌شد.

هنوز و در شرایط فعلی نیز عملیات مرسوم بانکی در جمع‌آوری سپرده و پرداخت تسهیلات، سود ده نیست. تصور کنید که بانک مبالغی را به عنوان سپرده جمع می‌کند و بر روی صددرصد آن باید سود بپردازد اما با کنار گذاشتن بالای ۱۵ درصد آن به عنوان ذخیره قانونی (۱۳. ۵ درصد) و یا ذخیره اضافی برای جریان گردش صندوق خود فقط حدود ۸۵ درصد آن را می‌تواند تسهیلات بدهد. حال اگر همین تسهیلات دچار تعویق و یا تاخیر در وصول اقساط و در سر فصل‌های سررسید گذشته، معوقه و یا مشکوک‌الوصول قرار گیرد، بانک مجبور است بسته به نوع سرفصل ذخیره‌ای تا ۵۰ درصد مبلغ تسهیلات را کنار بگذارد و این ذخیره قابل شناسایی به عنوان سود آن دوره مالی نیست. در این صورت EPS مورد انتظار بانک و مجمع سهامداران محقق نشده و بانک ناچار است از محل سرمایه‌گذاری‌های خود این کسری سود عملیات اعتباری را جبران نماید.

یا مثال دیگر وقتی یک بانک تعهداتی از قبیل LC خارجی و یا ضمانتنامه خارجی را پذیرفته و در موعد مقرر موظف به ایفای تعهد خود است و موقعیت ارزی بانک منفی باشد و یک باره نرخ ارز از نرخ مرجع به نرخ مبادله‌ای دو برابر شود، این زیان ناشی از نرخ ارز که در حجم بدهی‌ها و تعهدات ارزی بیشتر از دارایی‌های ارزی آن است، از کجا باید تامین شود. یکی از بانک‌های خصوصی کشور که برای جبران تحریم برخی از بانک‌ها در حوزه‌ ارزی فعال شده بود، زیان سختی در قبال این موقعیت ارزی خود متحمل شد و اگر سرمایه‌گذاری‌های این بانک در حوزه معدن و صادرات مواد معدنی نبود، نمی‌توانست در قبال خسران وارده کمر راست کند.

ــ در مورد سرمایه‌گذاری بانک‌ها در حوزه ساختمان و مسکن چه توضیحی دارید، گفته می‌شود ورود بانک به این مسئله باعث افزایش قیمت و بورس بازی دراین حوزه می‌شود؟

اینکه چگونه سرمایه‌گذاری بانک در حوزه ساخت و ساز ساختمان‌های تجاری، ‌اداری و یا مسکونی در حالی که باعث افزایش عرضه و طبیعتا تثبیت و یا کاهش قیمت می‌شود، چه استدلالی وجود دارد که تفسیر معکوس صورت می‌گیرد، من نمی‌دانم که استدلال این منتقدین چیست؟

 و اما اینکه چرا بانک‌ها وارد این حوزه می‌شوند، بانک‌ها را می‌توان به دو دسته تقسیم کرد؛ گروه اول بانک یا موسساتی هستند که با هدف کسب سود و تحقق EPS وارد این حوزه می‌شوند، که اگر از حدود مقرر فرا‌تر رفته‌اند، باید هر چه سریع‌تر بر اساس آنچه که در لایحه پیشنهادی دولت به مجلس آمده و بر اساس ضوابط و استانداردهای بانک مرکزی، از حجم سرمایه‌گذاری‌های خود بکاهند و به حدود مقرر برگردند. دسته دوم بانک‌هایی هستند که در راستای وصول مطالبات و یا تملیک وثایق به ناچار در این حوزه وارد شده‌اند. در اینجا من به چند تجربه خود در بانک تجارت اشاره می‌کنم:

۱- املاکی بودند که در سال‌های گذشته در ازای مطالبات معوق به تملیک بانک درآمده بودند و چندین بار به مزایده گذاشته شده بودند، ولی به دلیل شرایط رکودی و یا قیمت تمام شده بالای ملک در ازای اصل و سود تسهیلات در دفا‌تر بانک به فروش نرفته بودند. خوب یکی از راه حل‌ها این بود که بانک با عقد قرارداد با یک پیمانکار و سرمایه‌گذاری بر روی آن املاک و ا جرای پروژه‌های تجاری، اداری و یا ساختمانی مطابق ویژگی‌ها و یا شرایط آن ملک و با ایجاد ارزش افزوده بالا‌تر در آن‌ها، از این طریق آن‌ها را بفروشد تا منابع از دست رفته ‌آن را با پیش فروش تامین کرده و از فشار این دارایی‌های راکد بر تراز نامه و صورت سود و زیان بانک خلاص شود.

۲- بانک تجارت میلیارد‌ها تومان بابت عدم پرداخت اقساط تامین مالی پروژه خطوط مترو از شرکت مترو و شهرداری تهران طلبکار است که باز پرداخت نمی‌شود. شهرداری اعلام می‌کند که قادر به پرداخت این اقساط معوق نیست، ولی حاضر است با ارائه مجوز تراکم برای ساخت و سازهایی که بانک می‌خواهد انجام بدهد، یا عوارض شهرداری و عوارض تراکم، این بدهی‌ها را تها‌تر و تسویه نماید.

پس بانک به ناچار و در راستای وصول مطالبات از شهرداری تهران به سمت سرمایه‌گذاری در این حوزه می‌رود. چند بانک بزرگ دیگر کشور هم که از شهرداری طلب داشتند به همین سو رفتند. در واقع با معرفی زمین از سوی خود بانک و یا معرفی زمین‌های بزرگ سازندگان بخش خصوصی و تعریف طرح و کاربری مشخص بر روی آن‌ها، عوارضی که از سوی شهرداری تعیین می‌شد را بانک به حساب شهرداری واریز و بلافاصله به عنوان اقساط معوق برداشت می‌کرد و این مبلغ سهم الشرکه بانک در مشارکت با بخش‌ خصوصی در ساخت بنای اداری یا تجاری محسوب می‌شد تا پس از ساخت و یا در حین ساخت، سهم الشرکه بانک به فروش برسد و به همراه سودش به بانک برگردد. پس ملاحظه می‌کنید که این یک راه حل گریزناپذیر برای وصول مطالبات بود، که حال از خلال آن سودی هم می‌تواند عاید بانک نماید.

جالب است در حالی که بخش زیادی از هزینه‌های خطوط مترو که توسط بانک‌ها تامین شده، تاکنون به بانک‌ها برنگشته ولی باز فشار به بانک‌ها برای تامین مالی سرمایه‌گذاری در سایر خطوط مترو در سایر شهرهایی مثل مشهد، اهواز و... وجود دارد. شاید این شیوه برای شهرداران و جلب رضایت شهروندان در مقاطع کوتاه مدت جذاب باشد، اما بانک‌ها را دچار گرفتاری می‌کند.

بنابراین عملکرد هر بانک و انگیزه آن‌ها در موضوع سرمایه‌گذاری متفاوت از همدیگر است و نباید همه بانک‌ها را با یک نگاه مورد ارزیابی قرار داد بلکه باید توسط کمیته ویژه‌ای در بانک مرکزی، عملکرد و برنامه فروش دارایی‌های هر بانک جداگانه بررسی شود و راهکار‌ها و برنامه اجرایی برای خروج تدریجی موسسات اعتباری از دارایی‌ها و سرمایه‌گذاری‌های مختلف مورد ارزیابی و تصمیم‌گیری قرار گیرد، به نحوی که با عرضه یک باره در بازار دارایی مواجه نشویم، چراکه خود این موضوع به تشدید شرایط رکودی کشور کمک کرده و بازار سرمایه را متاثر می‌سازد.

ــ با توجه به اینکه شرکت و بنگاه‌داری بانک ‌ها در حوزه‌های تخصصی مختلف است مگر تخصص‌های لازم برای مدیریت آن‌ها در بانک‌ها و موسسات اعتباری وجود دارد؟

قطعا وجود ندارد و اصلا وظایف بانک‌ها این نیست. بعضی از حوزه‌ها اینقدر تخصصی است که مدیریت بهینه و مطلوب این شرکت‌ها نیاز به کادر مدیریتی پیشرفته و متخصص در حوزه مربوطه دارد و اگر بانکی در این موضوعات وارد شود باید از کادر مدیریتی متبحر خارج از بانک استفاده کند که متاسفانه در بعضی بانک‌ها به ویژه آنهایی که قبلا دولتی بوده‌اند، از کادر بازنشسته خود استفاده کرده‌اند که این کار منطقی نیست و با اصل کارایی و بهره‌وری سازگاری ندارد. چنین بانک‌هایی باید هر چه سریع‌تر با بسترسازی برای فروش این بنگاه‌ها در بورس و یا فرابورس و یا به متقاضیان بخش خصوصی به صورت اجاره به شرط تملیک و یا نقدی و اقساطی بفروشند و خود را خلاص نمایند.

ــ اگر بانک‌ها با شرکت‌هایی مواجه هستند که مایل به نگهداری آن‌ها نباشند؟ دلیل عدم فروش آن‌ها چیست؟

مثلاً شرکت‌هایی که در ازای وصول مطالبات به تملیک بانک در آمده‌اند، بانک انگیزه‌ و تخصصی هم برای نگهداری آن ندارد ولی ناچار شده که به دلیل عدم پرداخت اقساط معوقه به رغم مساعدت‌های مکرر، چندین بار احیاء، تقسیط و یا مهلت‌های مجدد آن را به تملیک خود در آورد، ولی الان مشتری برای خرید آن وجود ندارد و یا مواردی که به دلیل مفتوح بودن پرونده قضایی هرچند به تصرف بانک در آمده ولی به تملیک در نیامده است که بتوان آن را بفروش رساند. اغلب این پرونده‌ها در مراجع قضایی و یا اداره ثبت برای برگزاری مزایده و یا به دلیل اعلام ورشکستگی در اداره ورشکستگی قوه قضائیه به درازا می‌کشد، اما ظاهراً چون در تصرف بانک است این ذهنیت در جامعه پیش می‌آید که تعداد شرکت‌های وابسته به بانک‌ها چقدر زیاد است!

مورد دیگر شرکت‌هایی هستند که در ازای طلب بانک‌ها از دولت و بابت رد دیون دولت از طریق سازمان خصوصی‌سازی به بانک‌ها تحویل شده است. این شرکت‌ها آن دسته از دارایی‌های دولت بوده‌اند که امکان عرضه آن‌ها در بورس نبوده و علی‌رغم مزایده‌های مکرر به فروش نرفته‌اند و براساس مصوبات دولت به بانک‌ها واگذار شده‌اند. بدیهی است به‌‌ همان دلایلی که دولت قادر به فروش آن‌ها نبوده، بانک‌ها هم قادر به فروششان نیستند. پس باید به ناچار آن‌ها را نگهداری کنند و با سرمایه‌گذاری در آن‌ها برای ارتقا و سودآور کردن آن‌ها در فرصت مناسب به فروش برسند.

ــ پس کاهش بنگاه‌داری بانک‌ها به این سادگی که در جامعه مطرح می‌شود و یا به عدم نظارت بانک مرکزی ارجاع می‌شود نیست؟

بله همین طور است. مشکلات عدیده‌ای وجود دارد که اگر به ریشه و عوامل آن‌ها توجه نشود، ممکن است در قضاوت خود دچار اشتباه شویم. هرچند که بالاخره اراده مدیران بانک‌ها و توان مدیریتی آن‌ها در حل و فصل این مسائل بسیار تعیین‌کننده است و به رغم همه این مشکلات، برخی از بانک‌ها موفق‌تر عمل کرده‌اند، در برخی از دوره‌ها که شرایط مدیریتی و یا شرایط اقتصادی کشور (در شرایط رونق) بهتر بوده است، این موفقیت نیز بیشتر بوده است.

البته باز هم باید اشاره کنم که این مشکلات نافی عملکرد برخی از موسسات مالی نیست، که صرفاً با انگیزه کسب سود بیشتر از منابع سپرده‌ای خود درمقایسه با پرداخت تسهیلاتی که خطر عدم بازپرداخت در شرایط رکودی را دارد، اقدام به گسترش سرمایه‌گذاری‌ها کرده‌اند که در این موارد‌‌ همان کمیته نظارتی در بانک مرکزی می‌تواند به موضوع هر بانک جداگانه رسیدگی کند.

ــ آیا غیر از کسب سود منفعت دیگری هم برای بانک‌ها وجود دارد؟

بله می‌دانیم در شرایط تورمی که ارزش دارایی‌ها رو به فزونی است، تفاوت ارزش دفتری این دارایی‌ها با ارزش روز، یکی از منافع پنهانی است که هرچند سال یک بار قابلیت تجدید ارزیابی پیدا می‌کند و با این اضافه‌ ارزش می‌توان اقدام به افزایش سرمایه بانک نمود.

این موضوع یکی از بیماری‌های اقتصاد ماست که درسطح فرد، خانواده و بنگاه‌های اقتصادی وجود دارد، اینکه با تبدیل درآمد خود به دارایی و یا ثروت ولو غیر مولد، سعی می‌کنند بازدهی خود را نه از محل تولید ارزش افزوده و بهره‌وری آن، بلکه از محل رشد اسمی قیمت‌ها به دست آورند. امروز ما در جامعه شاهدیم که برخی از افراد درآمد و پس‌اندازهای خود را تبدیل به یک آپارتمان مناسب، ویلای بلااستفاده در شمال و یا یک زمین بایر می‌کنند، به امید اینکه از محل افزایش قیمت آن در شرایط تورمی، بازدهی اسمی کاذب به دست آورند.

یعنی فرد به جای اینکه پس‌انداز خود را تبدیل به یک واحد تولیدی مولد و اشتغال‌زا کند، آن را صرف یک دارایی غیر مولد می‌کند تا از آن بازده اسمی بگیرد و این یکی از طنزهای تلخ و بیماری‌های رایج در اقتصاد کشور ما و بیانگر وجود توهم پولی است. همانند کسی که ظرف شیر رابه عنوان دارایی خود بر روی اجاق گاز قرار می‌دهد و با بالا رفتن شعله تورم و ایجاد کف و حباب در قابلمه شیر فکر می‌کند که حجم شیر به عنوان دارایی او دو برابر شده است.